书院大门外，良玉来找山伯想求得英台谅解。秦京生(林江国 饰)却在众人面前打骂良玉，原来京生就是当日良玉委身之人。夜半，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼，免费观看地向良玉索要钱财。 山伯将王兰昔日所赠荷包还回，王兰黯自神伤，巨伯拿过荷包向王兰倾诉爱慕。蓝田再次欺负心莲，渊明劝心莲离开书院。 英齐到书院看望英台，发现英台与山伯同屋而眠，不禁大怒，逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。 钟楼上，山伯和英台月夜比肩放飞风筝，英台向山伯诉说了良玉与英齐的故事，懊悔自责。山伯劝慰英台。