所论言及灭秦方略，振聋发聩，庞涓(尤勇 饰)闻之，不由至陵园试探，卫鞅作伪掩饰，以迂腐之词瞒过。对此，景监、荧玉(齐芳 饰)亦起了提防之心。孝公以国耻石明雪耻之志。公子卬(王辉 饰)、庞涓二人谋划以免费观看厚禄拉拢卫鞅，被卫鞅婉拒。卫鞅已是形同囚居。白雪(高圆圆 饰)再访卫鞅，并带齐、韩变法消息，尽表愿助卫鞅之意。卫鞅决定离魏另谋根基。