卫鞅提出退隐之意，孝公惊谔沉思。商鞅(王志飞 饰)赴商于郡处理事务，强调“依法治国，唯法不移”。孝公许商鞅隐退，寻访妻室幼子；商鞅带荆南赶赴崤山。与此同时，公孙贾(仇永力 饰)藏真造访，引得白雪(高圆圆 饰)的怀疑。商鞅到来,家人团聚，其乐融融。崤山河谷，商鞅、白雪遇刺，商鞅怀疑刺客是公孙贾所为。