白雪(高圆圆 饰)托荆南带信给卫鞅，魏军集结河内，当早谋为好。孝公明断有备无患，要做好大战准备。庞涓(尤勇 饰)提议秦国依旧是大患，趁新军未练成，正是绝佳机会。却遭公子卬(王辉 饰)嘲讽。景监急报，魏军首战进兵赵国，卫鞅听罢，前往新军营寻找孝公。秦军幕府隐蔽河谷，一切都在有条不紊进行着。孝公、卫鞅等更认识到免费观看的重要，决定全面铺开变法，推行法令，且新军与新都城也要加紧建设。魏军战况频频传来，齐国出兵救赵，却行军怪异，卫鞅与孝公均不明其意。但卫鞅笃信齐国定有后招，因其军师正是庞涓所惧怕的孙膑(董祁明 饰)。