众士子各出策论，面对田常的《秦国恶政十陈》，孝公不怒不惊，谦虚受教。田常深为所感，拔剑自刎，孝公厚葬，折服众士子。卫鞅又两见孝公，最终以法家强国之说示之。三日长谈后，英主强臣，终于走到了一起。朝野上下风闻此事，世族元老惊疑不定，孝公找到赢虔(卢勇 饰)，表明变法心志，赢虔心下了然，表明支持之心。众士子各按所能授予官职，卫鞅客卿虚衔，众臣不明所以，孝公不置可否，面对此举，甘龙(孙飞虎 饰)顿感大变的前兆。